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中国证券报

2019-03-12 12:14| 发布者: admin| 查看: | 来自: 未知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第六届董事会第二十八次会议于2018年11月2日以电话、电子邮件等方式发出通知,会议于2018年11月15日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决,形成了如下决议:

  (一)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格的议案》。

  《关于调整公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格的公告》详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-068。

  (二)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-069。

  (三)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(2017—2019)第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  《关于公司限制性股票激励计划(2017—2019)第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-070。

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会的换届选举事宜,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定,经公司董事会提名委员会审核,公司董事会提名李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。表决情况如下:

  上述非独立董事候选人将提交公司2018年第四次临时股东大会选举,并将采用累积投票制表决,当选后为公司第七届董事会董事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生简历详见附件。

  为保证董事会的正常运作,在新任董事就任前,公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

  本次换届选举完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会的换届选举事宜,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定,经公司董事会提名委员会审核,公司董事会提名孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生为公司第七届董事会独立董事候选人。表决情况如下:

  根据相关规定,选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2018年第四次临时股东大会审议。孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  公司第七届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决,当选后为公司第七届董事会独立董事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。

  为保证董事会的正常运作,在新任董事就任前,公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

  本次换届选举完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  (六)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴和第七届监事会监事津贴的议案》。

  根据有关规定并结合本公司的实际情况,拟定公司第七届独立董事年度津贴为人民币8万元(含税);拟定公司第七届监事会召集人年度津贴为人民币1.5万元(含税),监事年度津贴为人民币1.2万元(含税)。

  (七)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司英文名称的议案》。

  公司不存在利用变更英文名称影响公司股价、误导投资者的情形,变更英文名称事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (八)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定,结合公司情况,公司董事会拟对公司《章程》中股份收购等条款内容进行了修订。

  3、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的相关规定,由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有17人已离职,已不符合激励条件。现将该17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计105万股进行回购注销,前述回购股票注销后,公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

  4、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期,导致公司总股本发生一定变化,截至2018年第三季度末,累计转股数量为14,708股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

  (九)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

  《关于公司拟发行中期票据的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-083。

  (十)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  本次董事会会议决议于2018年12月7日下午14:00召开2018年第四次临时股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。

  本议案详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-073。

  李洪信先生,生于1953 年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长,山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任公司董事长、总经理。

  截至本公告披露日,李洪信先生间接持有公司32.19%的股份,直接持有公司股份20万股,为公司实际控制人;现任公司副董事长李娜女士为李洪信先生的女儿;李洪信先生除与李娜女士为一致行动人外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  李洪信先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,李洪信先生不是失信被执行人。

  李娜女士,生于1983 年,中国国籍,无境外居留权;法学博士。2011年5月加入本公司,曾任公司副总经理。现任公司副董事长。

  截至本公告披露日,李娜女士间接持有公司4.73%的股份,直接持有公司股份161.42万股;现任公司董事长、总经理李洪信先生为李娜女士的父亲,李娜女士除与李洪信先生为一致行动人外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  李娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,李娜女士不是失信被执行人。

  刘泽华先生,生于1971年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级工程师。1995年加入公司,历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理,公司副总工程师,公司生产经理。现任公司董事、副总经理。

  截至本公告披露日,刘泽华先生持有公司股份292.60万股;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  刘泽华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,刘泽华先生不是失信被执行人。

  王宗良先生,生于1965年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级会计师。1985年加入本公司,历任公司核算员,财务出纳会计、核算会计,财务处副处长、处长(会计机构负责人)。现任公司董事、财务总监。

  截至本公告披露日,王宗良先生持有公司股份202万股;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  王宗良先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,王宗良先生不是失信被执行人。

  孙蕴宝先生,生于1962年,美国国籍;MBA,美国北卡州立大学博士,美国TAPPI 院士。 历任美国国际纸业公司研发中心高级研究员,Georgetown 造纸厂高级主任工程师;美国MWV纸业公司造纸技术经理,高级首席科学家;现任美国盛泰技术咨询公司总经理、南京凯盛新材料有限公司董事长。

  孙蕴宝先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  孙蕴宝先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,孙蕴宝先生不是失信被执行人。

  陈关亭先生,生于1963年,中国国籍,无境外居留权;经济学博士,注册会计师。曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师和高级审计师,现任清华大学经济管理学院博士生导师,并兼任北京国家会计学院教授,财政部、证监会、审计署、银监会与保监会企业内部控制标准委员会咨询专家,中国人民银行内部评级委员会,国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务。陈关亭先生还担任中煤新集能源股份有限公司独立董事、山东蓝孚高能物理技术股份有限公司独立董事。

  陈关亭先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  陈关亭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,陈关亭先生不是失信被执行人。

  罗奕先生,生于1975年,中国国籍,拥有加拿大居留权;经济学硕士。现任乾源资本投资咨询(北京)有限公司董事总经理。

  罗奕先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  罗奕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,罗奕先生不是失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示: 公司限制性股票激励计划(2017—2019)股票回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)于2018年11月15日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉回购价格的议案》,同意对公司限制性股票激励计划(2017—2019)股票的回购价格进行调整,回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。现将相关事项说明如下:

  1、2017年9月9日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》等议案。

  2、2017年9月11日起至9月20日止,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划(2017-2019)激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年9月26日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划(2017—2019)获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2017年9月27日,公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告,对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验,本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元,拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票,激励对象共674人。截至2017年10月26日止,太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元,其中:56,770,000.00元增加股本,207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日,授予股份的上市日期为2017年11月8日。

  6、2018年11月15日,公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

  鉴于公司于2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,决定以公司总股本2,592,585,238股为基础,向全体股东每10股派现1.00元(含税)。此次利润分配已于2018年6月22日实施完毕。

  根据公司《限制性股票激励计划(2017—2019)》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定:“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  综上,公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。

  根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

  公司本次对限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》等法律、法规和规范性文件中的相关规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  鉴于公司于2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,决定以公司总股本2,592,585,238股为基础,向全体股东每10股派现1.00元(含税)。此次利润分配已于2018年6月22日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格进行相应调整,回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。

  监事会认为,以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,同意公司对激励计划进行调整。

  北京德恒律师事务所认为:公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的相关规定。

  4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第一期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销的法律意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)于2018年11月15日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象高碧灵等17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》(以下简称“《激励计划》”)以及相关法律、法规的有关规定,上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

  1、2017年9月9日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》等议案。

  2、2017年9月11日起至9月20日止,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划(2017-2019)激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年9月26日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划(2017—2019)获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2017年9月27日,公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告,对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验,本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元,拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票,激励对象共674人。截至2017年10月26日止,太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元,其中:56,770,000.00元增加股本,207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日,授予股份的上市日期为2017年11月8日。

  6、2018年11月15日,公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

  1、本次授予限制性股票股份数量为56,770,000股,占授予前上市公司总股本的2.24%;

  公司限制性股票激励计划(2017—2019)的激励对象高碧灵等17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定,上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,050,000股由公司回购注销。

  本次回购注销限制性股票总数为1,050,000股,占回购注销前限制性股票总数量56,770,000股的1.85%,占回购注销前公司总股本2,592,599,946股的0.0405%。

  根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定:“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2018年6月实施了2017年年度权益分派,回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。因此,本次回购按4.55元/股实施回购。

  公司本次回购注销限制性股票共1,050,000股,回购价格调整为4.55元/股,本次回购金额合计为4,777,500元,回购资金为公司自有资金。

  本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少1,050,000元,本次回购注销完成后,公司注册资本将由人民币2,592,599,946元调整为2,591,549,946元。

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由2,592,599,946股变更为2,591,549,946股,公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

  公司独立董事认为:根据《激励计划》的相关规定:激励对象高碧灵等17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为105万股,回购价格为4.55元/股。

  本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定,不会对公司经营业绩产生重大影响,不会影响全体股东,尤其是中小股东的利益。

  经审核,公司监事会认为:根据《激励计划》的相关规定,激励对象高碧灵等17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为105万股,回购价格为4.55元/股。

  本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定,程序合法合规,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  北京德恒律师事务所认为:公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序,尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

  4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第一期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销的法律意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)限制性股票激励计划(2017-2019)第一个解除限售期解除限售条件成就;

  2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为657名,可解锁的限制性股票数量为2228.80万股,占目前公司总股本比例为 0.8597%;

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  公司于2018年11月15日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划(2017-2019)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异,同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共657人,可申请解锁的限制性股票数量为2228.80万股,占公司总股本的0.8597%。现将相关事项公告如下:

  1、2017年9月9日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》等议案。

  2、2017年9月11日起至9月20日止,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划(2017-2019)激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年9月26日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划(2017—2019)获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2017年9月27日,公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告,对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验,本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元,拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票,激励对象共674人。截至2017年10月26日止,太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元,其中:56,770,000.00元增加股本,207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日,授予股份的上市日期为2017年11月8日。

  6、2018年11月15日,公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划(2017—2019)〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

  根据公司《激励计划》,激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月8日,公司首次授予的限制性股票已于2018年11月7日届满,可以进行解除限售安排。

  综上所述,董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年度第四次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。

  公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

  本次符合解除限售条件的激励对象共计657人,可申请解除限售的限制性股票数量为2228.80万股,占公司目前股本总额的0.8597%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下:

  公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划(2017-2019)第一个解除限售期解除限售条件进行了核查,并对激励对象名单进行了核查,657名激励对象的个人业绩考核结果为合格,主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划(2017-2019)》和《公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法》的相关规定,董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

  本次董事会批准公司限制性股票激励计划657名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共2,228.80万股限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划(2017-2019)》和《公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法》的有关规定。公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次解除限售的激励对象满足《公司限制性股票激励计划(2017-2019)》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  综上所述,我们一致同意公司657名激励对象在公司限制性股票激励计划(2017-2019)第一个解除限售期内按规定解除限售2,228.80万股,同意公司办理本次解除限售事宜。

  公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后,认为:公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》等相关要求,公司股权激励授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售合法、有效,同意公司为本次符合条件的657名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解除限售期的2,228.80万股限制性股票解除限售相关事宜。

  北京德恒律师事务所认为:公司本次解除限售的各项条件已经成就,并已经履行现阶段应当履行的法律程序,本次解除限售符合上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的有关规定,尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第一期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销的法律意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第六届董事会将于 2018 年12月25日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定,公司董事会应于任期届满前进行换届选举。2018 年11月15日公司召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》和《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》。

  公司第七届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核,公司董事会提名李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生为第七届董事会非独立董事候选人(非独立董事候选人简历详见附件);提名孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生为第七届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件)。

  独立董事候选人孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生均已取得独立董事资格证书。其中,陈关亭先生为会计专业人士。

  第六届独立董事对董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述选举公司第七届董事会董事候选人的议案需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票制方式表决。公司第七届董事会董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司向第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢,同时声明:公司第七届董事会候选人名单中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  李洪信先生,生于1953 年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长,山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任公司董事长、总经理。

  截至本公告披露日,李洪信先生间接持有公司32.19%的股份,直接持有公司股份20万股,为公司实际控制人;现任公司副董事长李娜女士为李洪信先生的女儿;李洪信先生除与李娜女士为一致行动人外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  李洪信先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,李洪信先生不是失信被执行人。

  李娜女士,生于1983 年,中国国籍,无境外居留权;法学博士。2011年5月加入本公司,曾任公司副总经理。现任公司副董事长。

  截至本公告披露日,李娜女士间接持有公司4.73%的股份,直接持有公司股份161.42万股;现任公司董事长、总经理李洪信先生为李娜女士的父亲,李娜女士除与李洪信先生为一致行动人外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  李娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,李娜女士不是失信被执行人。

  刘泽华先生,生于1971年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级工程师。1995年加入公司,历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理,公司副总工程师,公司生产经理。现任公司董事、副总经理。

  截至本公告披露日,刘泽华先生持有公司股份292.60万股;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  刘泽华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,刘泽华先生不是失信被执行人。

  王宗良先生,生于1965年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,高级会计师。1985年加入本公司,历任公司核算员,财务出纳会计、核算会计,财务处副处长、处长(会计机构负责人)。现任公司董事、财务总监。

  截至本公告披露日,王宗良先生持有公司股份202万股;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  王宗良先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,王宗良先生不是失信被执行人。

  孙蕴宝先生,生于1962年,美国国籍;MBA,美国北卡州立大学博士,美国TAPPI 院士。 历任美国国际纸业公司研发中心高级研究员,Georgetown 造纸厂高级主任工程师;美国MWV纸业公司造纸技术经理,高级首席科学家;现任美国盛泰技术咨询公司总经理、南京凯盛新材料有限公司董事长。

  孙蕴宝先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  孙蕴宝先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,孙蕴宝先生不是失信被执行人。

  陈关亭先生,生于1963年,中国国籍,无境外居留权;经济学博士,注册会计师。曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师和高级审计师,现任清华大学经济管理学院博士生导师,并兼任北京国家会计学院教授,财政部、证监会、审计署、银监会与保监会企业内部控制标准委员会咨询专家,中国人民银行内部评级委员会,国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务。陈关亭先生还担任中煤新集能源股份有限公司独立董事、山东蓝孚高能物理技术股份有限公司独立董事。

  陈关亭先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  陈关亭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,陈关亭先生不是失信被执行人。

  罗奕先生,生于1975年,中国国籍,拥有加拿大居留权;经济学硕士。现任乾源资本投资咨询(北京)有限公司董事总经理。

  罗奕先生已取得独立董事任职资格证书,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  罗奕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,罗奕先生不是失信被执行人。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会将于2018年11月25日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定,公司监事会应于任期届满前进行换届选举。2018年11月15日公司召开了第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》。

  公司第七届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。公司监事会提名吴延民先生、娜女士为第七届监事会非职工代表监事候选人(监事候选人简历详见附件)。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述选举公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票制方式表决。

  上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第七届监事会。公司第七届监事会监事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司向第六届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢,同时声明:公司第七届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行监事职责,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  吴延民先生:生于1955年,中国国籍,无境外居留权;大学学历,会计师,高级经济师。曾受聘为中国管理科学研究院学术委员会特邀研究员,曾担任山东中明会计师事务所有限公司监事会主席。现任公司第六届监事会监事。

  吴延民先生未持有公司股份;与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  吴延民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,吴延民先生不是失信被执行人。

  娜女士:生于1975年,中国国籍,无境外居留权;大学学历。1999年加入本公司,历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理、公司第四届和第五届监事会监事。现任公司第六届监事会监事。

  截至本公告披露日,娜女士持有公司股份1.28万股;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

  娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经核实,娜女士不是失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第六届董事会第二十八次会议于2018年11月15日召开,会议决议于2018年12月7日召开公司2018年第四次临时股东大会,具体事项如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月7日的交易时间,即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月6日下午15:00至2018年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  1、2018年12月3日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以亲自出席会议,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  本次股东大会议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7为普通决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。议案8为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  议案1、议案2、议案3 均须采用累积投票制逐项进行表决。议案1 应选非独立董事4 人,议案2 应选独立董事3 人,议案3 应选非职工代表监事2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次会议议案均为影响中小投资者利益的事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。)

  上述议案已经公司于2018年11月15日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过,相关内容详见刊登在2018年11月16日巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续;

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前到达本公司为准),不接受电线、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  (一)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  (七)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统()投票,投票程序如下:

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在2 位非职工代表监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月6日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年12月7日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位(委托人)现持有山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”)股份           股,占太阳纸业股本总额的     %。

  兹委托         先生/女士(受托人)代理委托人出席太阳纸业2018年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  1、对累积投票提案,请股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名,独立董事3名,非职工代表监事2名,实行分开投票。股东拥有的表决权可以集中使用,也可分开使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,加盖法人单位印章;如授权委托书为两页以上,请在每页上签字盖章。

  3、本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  2、 已填妥及签署的回执,应于2018年12月6日下午17:00前以专人送达、邮寄或传线)交回本公司证券部,地址为:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部(邮政编码:272100)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次会议于2018年11月2日以书面形式发出通知,会议于2018年11月15日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持,公司部分高管列席了本次会议。

  (一)会议以3票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格的议案》。

  监事会认为:鉴于公司于2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,决定以公司总股本2,592,585,238股为基础,向全体股东每10股派现1.00元(含税)。此次利润分配已于2018年6月22日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格进行相应调整,回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。

  监事会认为,以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,同意公司对激励计划进行调整。

  《关于调整公司限制性股票激励计划(2017—2019)回购价格的公告》详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-068。

  (二)会议以3票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  经审核,公司监事会认为:根据《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》的相关规定,激励对象高碧灵等17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为105万股,回购价格为4.55元/股。

  本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》等的有关规定,程序合法合规,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-069。

  (三)会议以3票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(2017—2019)第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后,认为:公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划(2017—2019)》等相关要求,公司股权激励授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售合法、有效,同意公司为本次符合条件的657名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解除限售期的2228.80万股限制性股票解除限售相关事宜。

  《关于公司限制性股票激励计划(2017—2019)第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2018-070。

  鉴于公司第六届监事会成员的任期即将届满,依据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,公司监事会需要进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见,并对其资格进行审查后,提名吴延民先生、娜女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。吴延民先生、娜女士简历详见附件。表决结果如下:

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